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宁波华翔高溢价收购引质疑，多项违规被责令改正

2024-11-05 13:02:31 A+A-

宁波华翔高溢价收购引质疑，多项违规被责令改正

11月1日，宁波华翔（002048）发布公告，公司近日收到宁波证监局的责令改正措施决定，主要因以下违规行为：董事长报酬未经过股东大会审议，违反相关法律规定；在现金购买宁波诗兰姆汽车零部件有限公司47.5%股权时，未制作重大事项进程备忘录，亦不符合监管指引要求。

根据证监局决定，公司需在30日内提交整改报告，并采取有效措施进行改正。公司表示将严格按照要求进行整改，并加强法律法规学习，以提高信息披露质量和公司治理水平。

根据宁波华翔2023年年报，公司董事长周晓峰当年从公司获得的税前报酬总额194万元，较上一年度上涨5万元，涨幅为2.65%。另据宁波华翔2023年度利润分配预案显示，公司每10股派发现金股利6.32元（含税），周晓峰直接持有1.39亿股，为公司第二大股东，而公司第一大股东宁波峰梅股权投资有限公司是周晓峰控制的企业，据此估算，2023年他从公司获得分红规模应在数亿元。

四年价差十亿的高溢价收购

宁波华翔收购宁波诗兰姆，可谓是下足了功夫。

宁波华翔于5月10日公告称，公司拟以现金方式收购新加坡峰梅持有的宁波诗兰姆47.5%股权以及日本诗兰姆99.5%股权、韩国诗兰姆100%股权和新加坡诗兰姆10%股权，交易对价为14.73亿元。待完成后，宁波华翔持有宁波诗兰姆的比例将上升至95%。

时间回溯至2001年，宁波诗兰姆成立时，宁波华翔以出资715万元持有其59.60%股权，另外的40.40%股权由德国诗兰姆持有。2020年，宁波华翔与德国诗兰姆对半持有宁波诗兰姆股权。同年，因经营承压，德国诗兰姆向德国当地法院申请破产，打包出售其持有的所有资产，资产范围包括宁波诗兰姆50%股权、印度诗兰姆99%股权、日本诗兰姆99.5%股权、韩国诗兰姆100%股权和新加坡诗兰姆10%股权。

宁波华翔高溢价收购引质疑，多项违规被责令改正

当时，宁波华翔拥有对上述资产享有优先购买权，却主动放弃。对此宁波华翔表示，考虑本次标的出售方案为打包出售，需要同时购买海外诗兰姆，因公司海外业绩多年承压，同时海外诗兰姆历年来存在经营亏损的情况，当下新冠疫情下，亏损大概率加剧，具有较大的风险敞口。不过为了“避免商业机会旁落”，宁波华翔改由控股股东宁波峰梅通过设立企业新加坡峰梅，出资5613.6万欧元收购宁波诗兰姆另外50%股权和海外诗兰姆。这50%的股权在当时的对价为5613.6万欧元，汇率折算后约4.5亿元人民币。

而本次交易最新作价14.73亿元，与4年前价差超10亿元。针对此情况，宁波华翔表示，两次交易背景不一样，且前次交易无任何未来业绩担保措施；标的资产自身经营状况、面临的经营环境、行业发展趋势发生了根本性改观；新能源汽车市场发生了较大的变化。

此外，宁波华翔收购宁波诗兰姆模拟合并的股东全部权益价值评估结果为32亿元，增值率高达373.26%，高溢价关联收购引发市场质疑。

业绩亮眼的宁波诗兰姆

过去三年，宁波诗兰姆实现快速增长，其他主要标的资产也均实现盈利。

宁波诗兰姆2021年营收为17.5亿元、2022年19.77亿元，2023年达到22.48亿元。净利润表现更为出色，两年成功接近翻番，2021年为1.52亿元，2023年达到3.02亿元。另外，新加坡诗兰姆2023年净利润为5583万元。

宁波华翔高溢价收购引质疑，多项违规被责令改正

因此，待并表后，加之买卖双方签署的对赌协议，且出售方承诺的2024年至2026年净利润均高于2023年，按照持股比例以及承诺业绩计算，宁波华翔收购标的未来三年，预计给上市公司带来的净利润增量每年约在 1.5 亿元左右。

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