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合众思壮诉讼未了局：背后牵扯到被“提前”终止的停车场委托运营协议？(2)

2024-10-18 07:16:47 A+A-

8月底，合众思壮披露的2024年半年报显示，双方涉及的合同纠纷案处于一审结案状态，法院驳回双方诉讼请求。争论焦点是梁溪城投是否违反竞业协定等。京梁公司强调运营停车场前后投入了大量资金并取得良好的效果，但梁溪城投认为京梁公司运营结果远远不达预期。

9月以来，《每日经济新闻》记者先后通过微信交流、电话采访以及实地走访，采访到合众思壮和宁波默朴霖景投资合伙企业（有限合伙）（以下简称默朴霖景）共同的代理律师、京梁公司代理律师、梁溪城投方、梁溪区城管局等多方，真相究竟如何？各方依然各执一词，未有定论。

合资公司的两大股东闹掰了

尽管京梁公司并未给合众思壮的财务报表增添亮丽业绩，但它对上市公司而言依然非常重要，其是合众思壮智慧停车业务的重要承载平台。

合众思壮在2018年7月与梁溪城投合作，共同成立京梁公司（注册资本1亿元）。其中，合众思壮直接持股21%，合众思壮控制的产业基金默朴霖景持股39%，梁溪城投持股40%。京梁公司主要从事智慧城市平台搭建及相关服务业务。

合众思壮诉讼未了局：背后牵扯到被“提前”终止的停车场委托运营协议？

这一年，智慧停车业务也是资本市场的风口，一些上市公司借助智能制造、停车场资源、互联网等方面的优势，大力发展智能停车产业。目前已经上市且运营停车业务的公司包括捷顺科技（002609.SZ）、五洋自控（300420.SZ）等。

从同行业上市公司的财报看，停车业务对其营收、净利润都有增益。比如，2018年到2023年，捷顺科技的营业收入从9.04亿元增长至16.45亿元，扣非后净利润从7488.95万元增长至8162.45万元。

根据合众思壮2021年年报，2020年及2021年，京梁公司的净利润为亏损，2021年营收为2205.4万元，2020年营收甚至为负数。

合众思壮诉讼未了局：背后牵扯到被“提前”终止的停车场委托运营协议？

然而，京梁公司尚未走出亏损境地，合资公司的两大股东却已闹掰，以至于对簿公堂。

今年1月底，合众思壮披露了子公司涉诉的多起案件，有案件的原告是合众思壮和默朴霖景，也有案件的原告是梁溪城投。

合众思壮和默朴霖景起诉梁溪城投，认为梁溪城投出现违约行为，触发《投资框架协议》项下的回购条款，诉请梁溪城投向合众思壮、默朴霖景支付股权回购款3600万元并赔偿逾期付款的利息损失等。合众思壮提起股东代表诉讼，诉请京梁公司董事、高管周某赔偿京梁公司经济损失（合计约489.33万元）。

合众思壮还起诉梁溪城投，要求返还京梁公司的公章证照。

梁溪城投起诉京梁公司，认为京梁公司治理陷入僵局，业务停滞。梁溪城投向法院起诉请求解散京梁公司。同时，梁溪城投申请财产保全，请求冻结京梁公司的银行存款2800万元或查封、扣押其相应的财产。

9月上旬，《每日经济新闻》记者从默朴霖景上述案件的代理律师处获悉，默朴霖景要求梁溪城投股权回购的案件一审败诉，默朴霖景已提出上诉。

根据天眼查，梁溪城投起诉京梁公司的案件，7月8日的审理程序还在一审。至于梁溪城投申请的财产保全，已经进入执行阶段。

10月10日，《每日经济新闻》记者联系到合众思壮负责信息披露的相关人员，对方表示已经通过公告披露过相关案件情况。至于案件的详细情况，按照公司相关规定，由公司专门负责媒体对接的部门接受采访。

随后，记者联系到合众思壮对接媒体的相关部门工作人员，并向其发送了采访提纲。对方表示：“会敦促下属公司相关人员尽快跟您（记者）联系。”不过截至发稿，记者暂未获合众思壮方面的回复。

尽管上述案件的判决结果尚未公告，但默朴霖景代理律师向记者透露了与上述案件相关的又一起案件，即合众思壮以损害公司利益责任起诉周某和无锡市梁溪城市运营服务集团有限公司（以下简称无锡城运）。2021年3月17日至2023年7月27日期间，无锡城运是梁溪城投的控股子公司，周某曾是无锡城运的法定代表人。周某也即上述京梁公司董事、高管。该案件已结束了二审审理，法院判决合众思壮败诉。

运营委托协议还没到期，双方已现分歧

京梁公司设立时，梁溪城投与合众思壮签订了《投资框架协议》，在双方的权利与义务一节约定，双方在无锡市辖区域内互为唯一合作伙伴。在目标公司（京梁公司）经营的同类业务范围内，双方及其董事、高级管理人员不能自营或为第三方经营或与第三方合作经营与目标公司（京梁公司）同类的业务。若一方发生根本违约行为或出现严重损害另一方或目标公司利益的行为时，一方有权要求对方按照1.2倍收购己方持有的股权。“梁溪城投作为京梁公司的股东，违反《投资框架协议》第8.9条的约定。”默朴霖景代理律师表示。

2021年，梁溪城投在2021年3月17日到2023年7月27日持有的子公司无锡城运（曾用名“无锡梁溪物联网科技有限公司”）在2021年4月13日变更经营范围，增加了“停车场服务”项目，法定代表人则变为周某。而周某被梁溪城投委派到无锡城运担任董事及副总经理。

无锡市滨湖区人民法院一审判决认为，周某的行为违反了董事、高管的竞业禁止义务。但根据周某提供的情况说明、银行交易明细等证据，其在无锡城运任职期间并未获得收入，法院认为将周某在无锡城运的收入归入京梁公司缺乏相应依据，不予支持。

法院认为，原告的举证无法证明京梁公司营业收入的减少与周某担任无锡城运的法定代表人之间存在因果关系。

对于一审判决结果，默朴霖景代理律师表示不接受并已提出上诉。

然而，法院二审判决基本维持上述一审认定的事实，认为公司的董事、高级管理人员违反竞业禁止的规定，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，该侵权行为应为董事、高级管理人员主动为之，周某的上述行为是受上级委派，并无主观上的故意。

合众思壮诉讼未了局：背后牵扯到被“提前”终止的停车场委托运营协议？

《每日经济新闻》记者注意到，在合众思壮与梁溪城投的诉讼中，法院认为周某的上述行为（被聘任为无锡城运法定代表人）不足以构成根本违约。如因此构成根本违约，触发回购条款导致合作终止，明显责任后果过重。

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